股权是公司股东对公司享有的人身和财产权益的一种综合性权利，即股权是股东基于其股东资格而享有的，从公司获得经济利益，并参与公司经营管理的权利。股权转让合同是当事人以转让股权为目的而达成的关于出让方交付股权并收取价金，受让方支付价金得到股权的一致意思表示。

　　那么股权转让合同要点有哪些呢?拟定或审查合同时，我们可以从以下几个方面注意：

　　一、股权转让合同主体

　　在拟定或审查股权转让合同时，首先需要关注的是股权转让合同的主体即合同当事方。如果出让方是自然人，应该写明姓名、住所、身份证等信息;如果出让方是法人，应当写明法人全称、统一社会信用代码、住所、法定代表人、企业类型等信息，作为受让方应对以上转让方的身份信息进行核实。同样，受让方类似。

　　对于股权的转让和受让，我们还需关注是否有限制，比如公司章程是否限制股权内外部转让、是否有法律法规限制股权转让的情形(发起人转让股份的限制或董事、监事、高级管理人员每年不超过25%的转让限制)、受让人是否属于法律禁止受让的类型等等。

　　二、股权转让合同效力

　　首先，我们要明确一点，股权转让合同的效力与股权转让行为的效力是两个不同的法律概念。我国《公司法》对股权转让合同的效力实行成立生效为原则、登记生效为例外的制度。生效的股权转让合同仅产生转让方将其股权交付给受让方的合同义务，而非当然导致股权的变动。因此，认定股权转让合同效力，不以股权变动作为必要条件，不能以未发生股权变动为由而否认合同的效力。

　　在审查股权转让合同效力时，需特别关注如下几个方面的问题：

　　(一)瑕疵出资时合同效力问题

　　根据《公司法》的有关规定，瑕疵出资股东应当向公司补缴出资，并向其他股东承担违约责任，但其股东资格并不应受到影响，所以出资人并不因瑕疵出资而丧失股东权，股权转让行为并不因瑕疵出资而无效。如果转让人在签订合同时将瑕疵出资事实如实告知受让人，受让人仍同意受让的，股权转让合同有效，但应当在合同中明确约定出资义务由谁承担、缴纳方式、缴纳时间等具体事宜;反之，如若转让人隐瞒瑕疵出资事实，导致受让人作出错误的意思表示而签订合同，则属于《民法总则》第一百四十八条规定的欺诈情形，受让人有权诉至法院请求撤销合同。

　　(二)公司章程限制股权转让条款的效力问题

　　《公司法》第七十一条第四款规定“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”，我们既要肯定章程可以对股权转让作出限制性规定，也要明确这一限制性规定是应当受到制约的。比如公司章程的规定完全禁止了股权转让，这种规定违反了股权自由转让的基本原则，剥夺了股东的基本权利，应属无效。

　　(三)侵犯优先购买权时合同的效力问题

　　未经其他股东同意向外转让股权的，股权转让合同相对有效，即内外有别。对内，未经其他股东同意，该合同对公司及其他股东无效;对外，合同在转让人与受让人之间有效。其他股东可向法院申请撤销，但要同时主张按照同等条件购买该转让股权。

　　为避免将来出现其他股东主张优先购买权的情况，买受人可在合同签订前要求转让方提供其他股东放弃优先购买权的声明、股东会决议等。

　　三、目标公司和交易标的条款

　　在股权转让交易中，目标公司及目标股权是合同中的必备条款。关于目标公司，我们应注意审查全称、注册登记号、地址、注册资本、实收资本、公司股东及其股权比例和出资额等;关于标的股权，我们应注意审查标的股权占目标公司的比例、标的股权是否存在瑕疵(质押等权利负担)、标的股权所对应的全部权益等等。在股权转让的情况下，股东拥有的财产权、非财产权必须一并转让。

　　四、股权转让价格条款

　　股权转让价格条款是股权转让协议的核心条款，实践中价格的确定通常有以下几个方法：资产评估法、溢价法、综合定价法。除了股权如何作价和计量之外，还有一个至关重要的问题就是价款的支付。毫无疑问最常见的支付方式就是货币支付，实践中也有公司会采用增发股份等非货币支付方式。

　　在拟定或审查合同时，基于控制风险以及督促出让方和目标公司推进交易的目的，可以安排价款分期支付。比如，股权转让合同签订后支付少部分，完成工商变更登记后再支付一部分，公司内部相关手续及权限移交后再支付剩余部分。

　　五、陈述和保证条款

　　签订合同时，我们需要了解某些对自己很重要但很难获得的信息时，可以通过设立保证条款的方式，要求另一方对这些事项作出陈述和保证，以保证其在本协议下真实有效。譬如公司组建设立情况、公司是否存在对外的担保、注册资本是否按时缴足、是否存在诉讼或仲裁、是否存在劳动纠纷、税务事项等等。

　　六、过渡期条款

　　股权转让过渡期，是指在股权转让交易中，从出让方与受让方双方签订转让协议之日起至股权正式办理转让交割的期间。关于过渡期的问题，需关注两个方面的内容：一是对过渡期损益归属的约定，如计价基准日前的债权、债务及收益和亏损由哪一方承担，过渡期所产生的债权、债务及收益或亏损由哪一方承担。二是过渡期监管事项，如过渡期内对公司日常运营管理的约定，不得变更公司注册资本等会损害受让方利益的约定等等。

　　七、费用和开支条款

　　由于交易的周期漫长，股权转让过程中不可避免的会产生各种费用，审计、评估、咨询费用，差旅费用，交际应酬费用，办公费用及其他费用等，交易各方应对这些费用和开支的承担进行协商约定。

　　八、违约责任条款

　　对于一份完备的股权转让协议来说，违约责任条款可以分为如下几个部分进行约定：一是陈述守约义务;二是违约赔偿，如任何一方违反本协议任何条款所设定的义务或所作陈述与保证有任何不实，导致另一方受到损害的，违约方应对守约方的损害承担全部赔偿责任;三是重大违约，可以特别指出协议中几处关键性条款，如违反这些条款，视为重大违约，除赔偿损失外，还可以约定违约金，此外，还可约定守约方有权单方解除合同等。