股东有限责任和法人独立人格两大原则充分保障了公司股东的权益，极大地促进了社会经济的发展，但实践中利用股东有限责任和法人独立人格侵害债权人权益、逃避法律责任的情形时有发生。为了应对此问题，《公司法》引入法人人格否认制度，但该款并不包括实践中常见的公司实际控制人利用公司独立人格侵犯债权人利益时，债权人的利益保护问题。

　　《公司法》第216条明确了“实际控制人”的概念：“实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”

　　《公司法》只有第16条规定了公司为实际控制人提供担保的特别表决程序和第21条规定了实际控制人不得通过关联交易损害公司利益，公司法解释二、三中规定了实际控制人协助股东抽逃出资的连带责任，公司清算、解散程序中因公司实际控制人原因，造成公司财产流失、骗取注销登记、无法清算的，实际控制人要承担相应责任以及未及时办理股权变更登记的过错责任。

　　上述法律规定中虽然规定了公司实际控制人违反某些禁止性行为，存在过错需要承担相应的赔偿责任，但是并没有进一步规定权利救济实施方式。实际控制人侵害债权人利益时，如何保障债权人的利益仍然面临诸多问题。

　　实践中，很多公司的实际控制人既不是公司名义上的股东，也不是公司名义上的董事或者高管。形式上看，他们与公司没有联系，实质上他们是公司的真正控制人和最大获利者。《公示登记管理条例》中公司实际控制人并不是法定登记事项，上市公司的实际控制人是强制披露事项，较好确定，非上市公司因为债权人与实际控制人信息的不对称，债权人很难找出实际控制人，甚至不知道幕后还有一个实际控制人。即便成功对公司实际控制人提起侵权之诉，但是在侵权纠纷中，按照一般侵权案件处理规则，受害人若要向公司实际控制人追究侵权责任，需要举证证明公司存在实际控制人、实际控制人的控制事实及控制事实与造成的损失之间的因果关系，非上市公司的实际控制人难以确定，就造成了侵权诉讼确定和证明被告人身份及其与公司存在事实控制关系的困难，举证责任难以完成，就要承担败诉结果。同时由于实际控制人及公司法人人格否认的法律规定较为原则、抽象，适用难度大，各级法院也有不善于适用、不敢于适用的现象。

　　目前主流观点认为，公司实际控制人滥用公司独立人格，损害债权人利益，可以直接要求公司实际控制人承担责任。因为实际控制人虽无股东之名但却行股东之实，有无名义股东之地位并不改变其滥用公司独立人格的法律性质，其与一般的公司股东滥用公司人格，严重损害债权人利益并无实质区别，唯一不同的是实际控制人缺少一个公司股东的“标签”，若因此而不适用公司法人格否认制度进行规制，将导致债权人利益受损而真正责任人却逃脱法律追究。

　　《九民纪要》关于公司人格否认章节中，明确了控股股东和实际控制人对公司的过度支配与控制，滥用公司独立地位，逃避债务，损害债权人利益的行为，可以综合案件事实，否认子公司或者关联公司法人人格，判令承担连带责任。

　　虽然法律上没有明确规定实际控制人的法人人格否认制度，我们依旧可以从法理出发，要求实际控制人承担责任。但是，在确定责任承担问题之前，首先要确定主体，确定是否存在实际控制人以及实际控制人是谁，这才是横亘在实际控制人承担责任面前的一大难题。目前这一问题的举证责任在债权人，希望日后法律会对此进行调整，最大限度保护债权人利益。在法律没有调整之前，我们在与目标公司签订合同之前还是要做好尽职调查，了解目标公司基本概况，看是否存在幕后有实际控制人的情况，如果与目标公司的合作可能存在法律风险，要及时搜集固定有关实际控制人的证据，做好准备。