公司章程在一个公司里的地位相当于宪法在一个国家里的地位，属于“根本性”文件，但是绝大部分的老板都不大重视公司章程，在注册公司时简单粗暴的套用工商局提供的章程“范本”，殊不知我国《公司法》赋予了股东通过公司章程自主决定的诸多事项，以体现《公司法》意思自治的私法本质。本文将对公司章程中可自主约定事项进行简要分析总结，供创业者们参考借鉴。

　　一、法定代表人的确定

　　原《公司法》规定了法定的、唯一的代表权制度，规定公司的董事长或执行董事为唯一法定代表人。新《公司法》在保持法定代表人唯一性的前提下，扩展了法定代表人的人选范围，规定经理也可以担任法定代表人，赋予章程在一定程度上的自主选择空间。

　　法条：《公司法》第十三条

　　二、公司对外投资、担保

　　转投资，一般是指公司为了获得能够产生收益的财产、资产或权益而依法投资于其他公司的行为。现行《《公司法》》对公司对外投资对象的限制没有做出直接的规定，但是规定了除法律另有规定外，不得成为所投资对象债务承担连带责任的出资人(如合伙企业)。同时取消了公司对外投资不得超过公司注册资本的50%的限制性标准，授权公司章程对对外投资的数额作出约定。股东会或董事会作出对外投资的决议时金额不得超过公司章程的规定限额。

　　公司提供担保的情形分为为其自身债务提供担保和为第三人提供担保，前者属于公司的经营行为，公司决策机构可自行决定，无需股东(大)会决议;后者因可能破坏资本充实原则，并损害公司、股东、债权人的利益，则需要进行限制。原《公司法》对董事、经理以公司资产为本公司的股东或者其他债务提供担的行为明确予以禁止，对股东或其他个人以外的债务能否提供担保却语焉不详。新《公司法》旗帜鲜明地肯定了公司的担保能力，且对公司为其股东和其他个人债务提供担保进行解禁，授权公司章程对公司的担保事宜作出约定。

　　法条：《公司法》第十五条、第十六条

　　三、股东会会议通知和议事方式、表决程序

　　股东会议的通知是股东得以参加股东会会议并行使其权利的前提。由于股东会并非公司常设机构，因此，股东们可能对需要审议的事项并不是很熟悉，为了提高股东会开会的效率和股东的出席率，也为了防止董事会或控股股东等在股东会会议上利用突袭手段控制股东会决议，《公司法》规定股东会会议的通知时间、通知方式可以由公司章程规定。公司因情况紧急，召开临时股东会完全可以自主在章程中规定通知时间和方式，即可以是书面的也可以是电话方式。

　　法条：《公司法》第四十二条、第四十四条

　　四、股东表决权

　　表决权，是股东行使共益权时表达自己意志的一项重要权利。原《公司法》规定，股东会会议股东依据出资比例行使表决权，这是资本多数决的直接体现。《公司法》规定股东行使表决权的根据不仅仅依赖于出资的多少，公司章程可以对股东表决权的根据作出其他规定。如此立法是基于日益繁荣的市场经济背景下，因企业所属领域不同，发展企业除了资金支持外，技术、渠道、资源等所发挥的作用不尽相同，如果仅仅按照出资分配表决权无疑不利于企业的长远发展。

　　法条：《公司法》第四十三条

　　五、股东分红、增资

　　获取利润是股东投资的终极目的，《公司法》赋予股东根据章程的约定标准分取红利的权利，改变了过去仅仅根据出资或股本分取红利的一刀切的方式，给投资者极大的自治空间，也充分体现了《公司法》对实践中存在多种分配形式的需求的尊重，体现了《公司法》对民事主体依自己的意志处分自我利益的权利的尊重，有利于平衡股东之间的利益。

　　有限公司具有人合性，股东比较固定，股东之间具有互相信赖、比较紧密的关系，因此，公司需要增加资本时，应当由本公司的股东首先认缴，以防止新股东打破公司原来股东之间的紧密关系，并且公司的股东优先认缴时，只能按其实缴出资的比例来认缴新增资本中的相应部分。《公司法》规定股东有权通过章程约定新增资本方式，如此规定有利于投资者按照其实际能力认缴出资，改变股权结构，也有利于平衡股东之间的利益。

　　法条：《公司法》第三十五条、第一百六十七条

　　六、公司董事长、副董事长的产生办法

　　股东会是公司的权力机构，而董事会则是经营管理层面的决策机构。董事的任期可由公司章程规定，每届最长不得超过3年，但董事可连选连任。董事长、副董事长的选举由公司章程规定，可规定由全体董事选举产生，也可约定由股东会选定，甚至还可以规定由某个或某些股东推选的人员担任。同时，副董事长职位可设可不设，可以设1人也可设多人。如此规定更加体现了股东对管理层的决定权，也符合公司权力由股东会中心向董事会中心转移的实践和立法趋势，更加有利于公司的经营和管理效率的提高。

　　法条：《公司法》第四十四条、第四十五条

　　七、董事会、监事会的议事方式

　　董事会决议除了董事表决权无协商余地实行一人一票外，其余事项，如职权增量范围、召集通知方式、时间等，公司章程均可以自由约定。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

　　原《公司法》对监事会会议的召开时间、议事方式、表决程序等没有任何规定，这不利于监事会积极履行职责，使得监事会成为摆设。监视会每年度至少召开一次，监事会会议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。除以上规定外其他的议事方式和表决程序公司章程均可以进行规定。

　　法条：《公司法》第四十九条、第五十六条

　　八、股权转让

　　为保证有限公司的人合性，《公司法》赋予股权转让时剩余股东的同意权和优先购买权。原《公司法》对股东向股东以外的人转让股权的，规定了法定的条件和程序。新《公司法》在规定了相应的条件和程序的同时，授权公司章程可以作出另外的规定，以满足公司个性化需求，实现股东意思自治。同时对自然人股东死亡后，公司章程可以对股权的继承事宜作出特别的规定。

　　法条：《公司法》第七十二条、第七十六条

　　九、公司经营范围变更

　　原《公司法》规定公司经营范围的变更须修改公司章程并经公司登记机关变更登记，登记后方有效。新《公司法》规定公司章程就可以变更经营范围，当然作为行政法上的义务，公司还应向公司登记机关申请变更登记。此条修订的目的是为了能与最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释(一)关于“当事人超越经营范围订立合同，人民法院不因此认定合同无效”(现在的《民法典》第五百零五条)的规定保持协调一致。

　　法条：《公司法》第十二条

　　十、公司治理机构及其职权

　　《公司法》对股东会和董事会的职权采用了相对法定主义的方式，在明确了专属股东会和董事会的职权同时，授予公司章程可以规定股东会和董事会的扩充职权。对经理的职权则采取约定主义的方式，公司章程可以对经理的职权作出另外的规定。因此，在公司治理机构的职权上，公司章程的自治能力明显提高，公司的治理机构的职权将根据不同投资者的需要作出不同的安排。

　　法条：《公司法》第三十八条、第四十七条、第五十条

　　章程就像一把青龙偃月刀，创业者只有真正意识到章程在公司治理中非凡的地位和作用，懂得如何巧妙利用章程，才能最大程度的发挥章程的价值和功效，使企业得到长足健康的发展。