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股东资格纠纷案例解析 ---持有《股权证书》是否代表取得股东资格?

发布时间:2018-6-25 浏览次数:80次

 

                              河南鑫苑律师事务所 李冠萍律师

【基本案情】

陈晓丰自1995年开始在河南品华集团工作,担任中原区总经理一职,负责河南市场,2004年离职。199762日,河南品华集团牵头成立河南品华生物技术有限公司,注册资本500万元。陈晓丰做为公司管理人员出资入股,河南品华生物技术有限公司向陈晓丰出具收据,收到陈晓丰交纳入资款共计20万元,并于200331日向陈晓丰签发了编号003的《股权证书》,载明陈晓丰先生拥有河南品华生物技术有限公司4万股,其中赠股2万股。陈晓丰出资后,河南品华生物技术股份有限公司并未在公司的工商登记材料、公司章程等文件中将其登记为股东,陈晓丰亦未作为股东参加股东会或者股东大会行使股东权利。20168月,河南品华生物技术有限公司改制为股份有限公司,注册资本3000万元,但未将陈晓丰记载于股东名册,也未进行备案登记。

基于上述事实陈晓丰认为自己已经实际出资,且其持有河南品华生物技术股份有限公司出具的《股权证书》、收到入资款的收据,诉至法院要求确认陈晓丰股东资格,同时要求河南品华生物技术股份有限公司将其记载于股东名册,并在公司登记机关备案登记。

【案件焦点】

陈晓丰是否具有河南品华生物技术股份有限公司的股东资格。

【原告观点】

一、原被告双方已就投资达成合意,原告的出资系资本金,且出资后该资金一直以公司注册资本的形式用于被告的发展经营,所以原告的股东资格应予以保护。

1、原被告双方已经就投资入股达成合意。有限公司存在一定的人合性及闭合性,故出资应系公司股东间达成合意,从陈晓丰向被告交纳出资款,被告向陈晓丰出具入资款收据和股权证书,再到后期被告进行的增资扩股行为可以证明陈晓丰已经与被告公司股东之间就公司增资扩股达成协议,陈晓丰的入资行为合情合理,并不违背法律的强制性规定。

2、陈晓丰已经履行完毕出资义务,且陈晓丰交纳的入资款已转化为被告资本金。首先,陈晓丰自19972月开始数次向被告缴纳入资款,被告出具的收据上也明确陈晓丰出资的款项性质为入资款,且被告于200331日还向陈晓丰出具了股权证书,这足以证明陈晓丰已出资完毕取得了被告处的股份。截止本案诉讼,陈晓丰的入资款仍在被告处,被告在此期间一直利用陈晓丰的入资款进行投资、经营,陈晓丰交纳的入资款已经转化为了公司资本,陈晓丰的出资行为应予以认可和保护。其次,被告出具的“股权证书”上详细记载了出资人姓名及拥有被告的股权数等内容,故该股权证书可证明陈晓丰已经履行了出资义务,被告认可陈晓丰在被告处拥有的股份,是被告的股东。

    依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定()》第二十三条“当事人之间对股权归属发生争议,一方请求人民法院确认其享有股权的,应当证明以下事实之一:()已经依法向公司出资或者认缴出资,且不违反法律法规强制性规定;()已经受让或者以其他形式继受公司股权,且不违反法律法规强制性规定。”第二十四条“当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后,公司未根据公司法第三十一条、第三十二条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记,当事人请求公司履行上述义务的,人民法院应予支持。”之规定在陈晓丰实际出资的情况下,被告应将陈晓丰记载于股东名册并办理备案登记。

二、被告未将陈晓丰的名字列入股东名册,未在工商登记机关进行登记备案是被告未尽到其应尽的义务,不能作为其抗辩陈晓丰不是股东的理由,否则违反诚实信用和公平原则。

首先,陈晓丰主张的股东资格确认,系公司内部关系,应遵循契约自由和意思自治原则,工商登记行为本身并不设权,只是登记备案,所以只要双方对投资入股达成合意,就应该认定该行为的效力,从而确认陈晓丰的股东资格。其次,在陈晓丰履行完毕相关出资义务后,被告未向公司登记机关办理变更登记,未进行股东名册的记载等,系被告没有尽到对陈晓丰应有的义务,这些行为的不发生不能作为被告事后不予确认陈晓丰股东身份的理由,否则,既悖于公司法理,也违背诚信原则。

    三、陈晓丰作为股东应履行的权利往往依赖于被告的告知和积极协助才能完成,但被告的故意和过失行为不能成为其免责的理由,也不能从事实上改变陈晓丰的股东地位。

    在股东资格确认纠纷中,原被告双方的地位实际上并不平等,陈晓丰往往处于弱势,而被告却相对强势。原被告双方在达成投资合意后,陈晓丰主要义务就是履行出资义务,而出具出资证明书、记载股东名册、召集股东召开会议,办理工商登记、享受分红权和优先认购权等的实施均依赖于被告的告知,如果被告故意不告知或疏忽不告知的则陈晓丰无法享受上述权利,直接造成的不利于陈晓丰的法律后果不应该由陈晓丰承担,也不能成为其事后抗辩陈晓丰股东地位的理由。

陈晓丰已按照双方的投资合意向被告交纳了资本金,履行完毕了陈晓丰成为被告股东的义务,该资本金已转化为公司资本,且陈晓丰的出资行为并不违反公司法的相关规定,被告就应该按照法律规定保证陈晓丰的股东权利。

【被告观点】

第一,原告陈晓丰不是河南品华生物技术股份有限公司的股东,其提交的股权证书未记载股权证书应载明的事项,无董事长签字和其他股东签字,故无法证明陈晓丰出资行为的真实存在;第二,陈晓丰从未在公司备案的文件中被列明为股东,公司章程中也未列明,其也未在章程中签字,河南品华生物技术股份有限公司从未通过引入陈晓丰为股东的任何股东会决议;第三,陈晓丰不存在成为股东的要件,公司未查询到其实际出资的事实,其提交的股权证书也不能证明履行了出资义务;第四,陈晓丰曾在公司任职,但任职期间在外兼职开办公司,给公司造成了竞业损失。因此陈晓丰不具有河南品华生物技术股份有限公司股东的实质要件。

【法院裁判观点】

从河南品华生物技术股份有限公司的工商登记材料可见,该公司从依法成立至今,虽进行过多次股东变更,并将公司类型从有限责任公司变更登记为股份有限公司,但陈晓丰始终未在该公司工商登记材料、公司章程等文件中被登记或记载为公司股东,亦未作为股东参加公司股东会或股东大会并行使相关股东权利。河南品华生物技术有限公司虽然向陈晓丰出具收到其交纳入资款的收据,并出具编号003的股权证书,但根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)规定,实际出资人未经公司其他股东半数以上同意,请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记的,人民法院不予支持。故陈晓丰在未提交证据证明经河南品华生物技术股份有限公司其他股东半数以上同意的情况下,要求确认自己为该公司股东并将股东资格记载于股东名册,在工商登记管理机关进行登记的诉讼请求无事实及法院依据。法院最终驳回了原告陈晓丰的诉讼请求。

【律师分析】

由于我国公司管理、动作的不规范,实践中并非所有有限责任公司的股东皆具备法定特征,相互矛盾的情形大量存在,引起了诸多纠纷。

在认定股东资格时,应首先分析关于股东资格的争议是属于公司内部法律关系,还是公司外部法律关系,对于两种不同的法律关系适用不同的法律规则。如股东资格的争议发生在股东之间或股东与公司之间,则属于公司内部法律关系,此时应当优先适用个人法规则,利用民事法律制度的基本理论,按照当事人之间的约定探寻当事人的意思表示,根据实质特征来加以认定;如果股东资格争议牵涉到公司、股东外的第三人,则属于公司外部法律关系,应当考虑优先适用团体法规则,强调外观主义与公示主义,不考虑当事人的内心意愿,而根据形式特征来作出认定。

本案的股东资格争议发生在公司与股东之间,属于公司内部争议。在对陈晓丰的股东资格作出判断时,应当适用个人法规则,在相应的形式特征与实质特征相冲突时,应当根据股东资格的实质特征和条件来判断陈晓丰是否为河南品华生物技术股份有限公司股东。根据查明的案件事实,陈晓丰在交纳出资款时,并没有取得过半数以上股东同意的股东会决议;自交纳出资款后,陈晓丰也未实际享有和行使股东权利,参与公司经营管理。因此,根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)规定,陈晓丰不具备股东资格的实质特征,其要求确认是河南品华生物技术股份有限公司股东的诉讼请求,法院是不予支持的。从另一角度而言,也即陈晓丰不是该股份有限公司的股东。但在本案中,陈晓丰在实际中确实自19972月开始向河南品华生物技术股份有限公司交纳了入资款,即使陈晓丰不能取得该公司的股东资格,但是河南品华生物技术股份有限公司也应当向陈晓丰返还其交纳的入资款,同时按照中国人民银行同期贷款利率计算资金占用期间的利息。

 

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