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私募股权基金的投资流程

发布时间:2018-4-19 浏览次数:203次

                                                                                         文/李飞宇
    前言:中国改革开放发展到今天,经济已然进入了深水区,传统企业面临全面的产业升级,国家产业结构面临大的转型,在中央的“大众创业,万众创新” 的倡导下,无数的年轻人跃跃欲试。全社会主流媒体对于创业者的关注和鼓励,使得整个社会的精英不再视进入仕途为首选,社会的大量精英进入商海创业厮杀。回首往昔峥嵘岁月,会深觉这是一个伟大的时代,这是中国五千年来从未有过的大机遇,能遇到这样的一个时代,是我们这一代人的幸运。时至今日,创业的成本已经降到最低,可以认缴制注册公司,创业企业融资的成本同时降到了最低。我们时常听说私募股权基金是融资的一种重要手段,今天就私募股权基金的投资流程做一个归纳总结,希望给正在创业的读者一点借鉴。
    一、什么是私募股权基金
    私募股权基金(Private Equity,PE),是指以非公开的方式向少数机构投资者或者个人募集资金,主要向未上市企业进行的权益性投资,最终通过被投资企业上市、并购或者管理层回购等方式退出而获利的一类投资基金。
    狭义的私募股权基金主要指对已经形成一定规模并产生稳定现金流的成熟企业的私募股权投资,也称为Pre-IPO期间的私募股权投死。广义的含义则包含了种子期、初创期、发展期、扩展期、成熟期等各个时期的企业所进行的投资,资本按照阶段可以划分为创业型投资、成长型投资、并购型投资、Pre-IPO型投资以及其他。
    私募股权基金在当下有三种主流的组织形式:公司制、信托制和有限合伙制。其募集成立和内部运营我们在所不论,下面直奔主题。
    二、私募股权基金的投资流程
    私募股权基金为了拿到更多的资金注入,取得投资人更多的支持和信赖,会指定一套严密的科学投资流程。筛选项目初步审查,尽职调查深入研究、合同谈判最终审核,这是最根本的三部曲。
   (一)项目初审是第一部
    私募股权基金会首先审阅企业的行业计划书或融资计划书,包括项目基本情况、证件状况、资金投入、产品定位、生产过程等计划保证,企业和企业主的经历和项目的独创性等需要重点考察。在审查过企业的商业计划书后,会就相关情况作出现场调研。
   (二)签署投资意向书
    项目初审后,投资者就其要求与企业主进行谈判。谈判围绕投资价格、股权数量、业绩要求和退出机制等核心条款展开,若牵扯到商业机密,应该签署保密协议。投资意向书并非正式的投资协议,但是这些条款在签署正式收购协议时不能再进行修改。
   (三)尽职调查
    投资人会对目标企业进行财务尽职调查和法律尽职调查
财务尽职调查即财务专业人员针对与投资相关的财务状况的审阅、分析等调查,包含企业会计主体、财务组织、薪酬制度、会计政策、相关税费等。所用方法通常为审阅、借用分析性程序、访谈、小组内部沟通。
    法律尽职调查一般由律师事务所主刀,主要包括:
    1、被投资企业章程中的各项条款,尤其对重要的决定,如增资、合并或资产出售等需要如何决定,以及是否约定了特别投票权的规定和限制,审查以往的股东会及董事会会议记录。
    2、目标企业的主要财产产权归属,是否有权利瑕疵。
    3、目标企业全部对外书面合同,包括知产许可或转让、租赁、借贷、技术授权等。审查目标企业的一切债务关系,包括还款期限、利率及债权人对其是否有限制。此外还应调查用工情况,工资福利等有无风险。
    4、目标企业过去所涉及的以及将来可能涉及的诉讼案件。
    完成尽职调查后,会决定是否按照投资意向书继续往下进行或者进行下一轮谈判。
   (四)签署正式投资协议
正式的投资协议当然是以投资意向书为基础确定的,最大的不同在于正式的投资协议具有正式的法律效力,私募股权基金和被投资企业必须遵守。正式投资协议往往非常复杂,除商业条款外,有复杂的法律条款,需要法律专家参与谈判。
   (五)PE进入通常用两种方式:股权转让或者增资扩股。
   (六)完成收购
    签署正式投资协议之后需要被投资企业配合履行公司章程规定的内部程序,包括签署股东会及董事会的决议,签署新公司章程,变更董事会组成以及公司更名等,同时完成工商变更登记手续。
   (七) 投资后PE一般不参与管理,会在之后提供一些帮助。
   (八) 投资退出获利。
三、私募股权签署常用的协议条款清单(Term Sheet)
    主要包含进入条款、公司治理条款和退出条款
   (一)进入条款主要包含:投资金融工具条款、投资估值条款、反摊薄条款、分期投资条款
    1、投资金融工具条款:即基础条款,选择投资工具,常用的是股权投资和债权投资方式。股权投资在国外常用的是可转换优先股(在外国公司法中通常明文规定优先股和普通股),优先股比较普通股而言,享有优先的红利分配权和清算时的优先受偿权,但优先股往往无表决权。可转换优先股是指其持有者可以在一定时期内按一定比例或者价格将优先股转换成一定数量的本公司普通股票的优先股票。
    那这里需要解释的是,我国《公司法》没有规定优先股和普通股,中国《公司法》第42条和第166条,对于有限责任公司和股份有限公司都规定了可以“同股不同权”,即企业内部可以通过权力机构进行制度设计。
    2、投资估值条款是整个谈判的核心,常见的有几种方式:
    市盈率定价法:价格=净利润*市盈率倍数,市盈率决定价值,为常用方法。
    净资产定价法:价格=账面资金*市盈率倍数。
    现金流折现法:预测公司未来自由现金流、资本成本。
    3、反摊薄条款是一种用来保证原始投资人利益的约定。目的是确保投资人的股权数量或股权比例不会因新股发行或新的投资人加入而减少。一般通过机构型反摊薄条款和价格型反摊薄条款进行设计。不同公司设计不同,在这里不再赘述。
    4、分期投资条款
   (二)公司治理条款
    公司的管理层或者创始人团队应该注重制度设计,公司的控制权的竞取条款。涵盖内容较多,在此不再论述。
   (三)退出条款
    私募股权基金往往通过上市、兼并收购、转售其他投资者、回购或是清算方式实现退出。

 

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