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河南鑫苑律师事务所

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有限责任公司出资协议书
作者: 时间:2019-03-20 来源: 浏览量:313

  为顺应城市建设快速发展,解决电力基础设施不足的现状。依据国家《深化电力投资体制改革》的政策精神,根据《公司法》、《合同法》等相关法律、法规之规定,各出资人本着平等、自愿、公平、诚信的原则,经充分协商,决定共同出资设立电力供应混合所有制有限公司,达成以下出资协议共同遵守。

  第一条 出资主体

  出资人:郑州市**建设有限公司(以下简称甲方)

  住所地:

  法定代表人:

  出资人:**电力有限公司(以下简称乙方)

  住所地:

  法定代表人:

  出资人:河南**电力工程有限公司(丙方)

  住所地:

  法定代表人:

  第二条 拟设公司概况(下称公司)

  公司名称:郑州市**电力建设投资公司(暂定名),同时,由各出资方公司商定若干备选名称,公司名称以工商行政预核为准。

  注册资本:三亿元人民币

  住所地:郑州市**大厦

  组织形式:有限责任公司

  所有制:混合所有制

  责任承担:有限责任,即各出资人以其认缴的出资额为限,对公司债务承担责任。

  第三条 公司经营宗旨、经营范围

  公司以完善**区电力基础设施,服务于**区城市建设为经营宗旨。

  主要经营范围:电力供应。公司设立后,申请供电行政许可,以行政许可的区域、范围等内容从事经营。

  第四条 各方出资、股权比例

  各出资人均以货币形式认缴出资,各方出资数额及股份比例如下:

  郑州市**公司货币出资1.8亿元,占比60%;

  **电力公司货币出资6000万元,占比20%;

  河南**公司货币出资6000万元,占比20%。

  上述三方为公司股东,以其各自认缴出资、比例,享有股东权利,承担股东责任。

  第五条 缴纳出资时间、方式

  各出资人认缴出资的缴纳时间、方式为分二期实际缴纳出资。

  各方首期出资均为各自认缴出资的20%,于本协议签字日(生效日)起二十日内,以银行转账方式,转至公司名称预核后开设的银行临时账户,或三方协商指定为筹建公司所设账户。

  第二期出资于公司设立登记、工商行政机关核发营业执照之日起六个月内,各出资人将认缴出资,以银行转账方式,足额转账至公司银行账户。

  公司设立后,按各自实际出资,由公司出具出资证明书。

  各出资人均应按其认缴出资额,足额按约定期间全面履行出资义务,逾期出资,应向守约方承担逾期出资额日万分之五的违约责任。逾期缴纳出资达六十日,守约方有权解除出资协议,并主张违约责任。

  第六条 公司登记的办理

  公司名称预核、设立登记由**公司(甲方)主导,委派或委托代理人负责办理,其他出资人应予以配合出具登记所需的相关手续,所产生的费用计入公司筹建成本。

  第七条 权益分配、风险承担

  各出资人按股份(出资)比例享有公司收益,承担公司风险。但未按约履行出资义务的股东,在全面履行出资义务前,按其实际出资占比享有利益分配。

  公司收益的分配时间、分配比例由股东会决议,但如连续五年盈利,股东会仍决议不分配利润,股东有权主张公司以合理价格收购其股权。

  第八条 公司组织机构

  公司设股东会、董事会、监事会(监事)。

  公司股东会是公司最高权力机构,由各出资方委派人员(一名)组成。所委派人员应有授权代表出资人的授权证明文件,按所代表的股权(出资)比例行使表决权。但未按约履行出资义务的股东,在履行出资义务前,以其实际出资占比行使表决权。股东会的职责、议事规则等,由公司章程设定。

  董事会是公司的执行机构,执行公司股东会决议、决定。董事会成员五名,由各出资方委派或由股东会产生,原则上甲方不少于二名,乙、丙方各一名,可在职工代表选举一名或设立独立董事一名。

  监事会或监事的组成,由公司章程设定,经股东会决定或选举产生。

  董事长为公司法定代表人,由甲方在委派的公司董事人员中指定。

  第九条 股权(份)转让

  各出资方(股东)非因投资主体注销、政策变化、司法强制原因,公司设立三年内不得转让其股份。

  发生股权转让,公司股东有优先认购(受让)权。股东不同意转让股权,又不愿意受让的,视为同意转让。

  第十条 股东的其他权利、义务

  股东除享有本协议约定的收益分配权、表决权等基本权利之外,享有下列股东权利:

  1. 查阅公司账簿、财务报表等知情权;

  2. 提请撤销损害公司或股东权益的不当决议、决定权;

  3. 公司法规定的其他股东权利。

  上述权利的行使,以合法、不损公司利益为前提。

  股东除全面履行出资义务,并以其认缴出资额对公司承担责任

  外,承担以下义务:

  1. 遵守公司章程、股东会决议;

  2. 维护公司利益、公司声誉,保守公司商业秘密;

  3. 公司法规定的其他股东义务。

  第十一条 竞业禁止

  为维护公司核心利益,在公司经营期内,所有股东均不得直接或间接开展与合资公司区域业务有冲突或竞争的业务,否则将视为严重违约。

  违约方应承担退出公司股东的责任,公司有权以违约方股份市价50%的价格收购其股权。

  第十二条 违约责任

  各出资方均应按本协议全面履行合同义务,任何一方不履约或不全面履约,均属于违约,应承担违约责任。

  违约责任的承担,本协议有约定的,从约定;本协议未约定的,按法定。

  第十三条 争议解决

  因本协议的签订或履行产生争议,各方应协商解决;协商不成,任何一方均有权向本协议约定的公司注册地人民法院提起诉讼。

  第十四条 保密义务

  鉴于本协议涉及三方商业机密,三方同意并承诺对本协议有关事宜采取严格的保密措施。除履行法定的信息披露义务外,未经各方许可,本协议任何一方不得向任何其他方透露。

  第十五条 通知与送达

  任何一方通讯地址、联系方式发生变更,应及时告知各出资方及公司。

  因未及时告知,导致《通知》、《联系函》等联系文件送达不能,视为送达;所产生的不良后果,由未履行告知义务方承担。

  第十六条 附则

  本协议一式六份,各方执二份。自各方签字或盖章日起生效。

  本协议作为公司章程的制定基础;公司章程与本协议有冲突的,以本协议调整各方权利义务。

  未尽事宜,可协商补充。补充协议与本协议具有同等效力。

   甲方:                      乙方:                           丙方:

  法定代表人:            法定代表人:                法定代表人:

                                                                          签订时间: 年 月 日

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